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两个公司如果进行合并需要注意哪些问题

来源: 青岛注册公司  更新时间:2020-06-20 09:19
  实际上,如今,为了取得更好的发展,许多公司有时会选择两家公司进行合并,以实现强公司的合并并使公司成长。但是,仍然有许多合并程序。那么两家公司的合并需要注意哪些事项?
 
  (一)公司合并的方法和程序
 
  1、公司合并方式:
 
  公司合并可以采取吸收合并和新成立合并的形式。一个公司对其他公司的吸收是吸收合并,其中被吸收的公司被解散。两家或更多公司的合并
 
  新公司的成立是一次新的合并,合并方被解散。
 
  2、公司合并程序:
 
  (1)合并公司的股东大会应当分别作出合并决议。
 
  (2)准备资产负债表和财产清单。
 
  (3)合并方签署合并协议。
 
  (4)自决议之日起1日内通知债权人。
 
  (5)在作出决定之日起30天内至少发布3则报纸公告。
 
  (4)合并方或者一方为股份有限公司的,应当报国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
 
  (7)对帐,报表合并等会计处理。
 
  (8)合并报表后实收资本的核实。
 
  (5)自决议之日起九1日内向登记机关申请登记。被吸收成立的公司申请注销注册,尚存的公司申请变更注册。新成立的公司申请商业注册,而该公司申请注销注册。
 
  (10)尚存的公司或新成立的公司应在批准变更登记之日起30日内,将合并的取消通知债权人和债务人。

两个公司如果进行合并需要注意哪些问题
 
  (二)公司合并要提交的材料和要求。
 
  1、吸收尚存的公司申请变更登记:
 
  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(加盖公司公章);
 
  (2)(取得并加盖公司公章的)企业(公司)注册委托书,应当载明委托的具体事项和委托人的权限;
 
  (3)合并方股东大会的决议;股东大会决议的内容应当包括合并的公司,合并方式和资产合并的基准日。
 
  (4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并方的名称,住所和法定代表人以及对合并方进行评估后的净额,注册资本和股东权益,形式和具体解决方案的组合,共同转换方法,合并公司的名称,住所和法定代表人,合并公司的注册资本和股东权益,债权债务继承计划,合并方员工分配方法,违约责任和纠纷责任解决方案等。
 
  (5)合并公司的验资报告和资产负债表;
 
  (6)经修订的公司章程或对公司章程的修订;
 
  (7)证明合并通??知已经在报纸上刊登过三次的证明;
 
  (8)债务清偿或担保的说明;声明的主要内容应包括合并后公司在合并基准日的资产和负债,上述债务在申请注册时是否已被担保或已与债权人达成协议,公司承诺不进行合并。合并对债权人造成任何损害等
 
  (9)合并后新公司股东大会的决议;
 
  (10)新股东的法人资格证书或自然人的身份证明以及公司股东(发起人名单);
 
  (11)证明因合并而解散的公司已经完成注销登记;
 
  (12)合并方或者合并方为股份有限公司的,还应当提交国务院授??权的部门或者省级人民政府批准的批准文件;
 
  (13)营业执照。公司合并的同时变更其他注册事项的,还应当按照《公司注册管理规定》的规定提交有关文件和证明。
 
  合并涉及国有,集体产权变动的,经评估后,应当出具评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。
 
  2、申请注销合并或新解散的公司的注册:
 
  (1)注销公司注册申请书(取得并加盖公司公章);
 
  (2)(取得并加盖公司公章的)企业(公司)注册委托书,应当载明委托的具体事项和委托人的权限;
 
  (3)股东大会关于公司合并,解散的决议;
 
  (4)合并协议;
 
  (5)合并通知书已经在报纸上刊登过三次的证明;
 
  (6)偿还债务或者债务担保的说明;
 
  (7)公司营业执照副本。
 
  3、申请注册成立新合并公司:
 
  (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(加盖公司公章);
 
  (2)(取得并加盖公司公章的)企业(公司)注册委托书,应当载明委托的具体事项和委托人的权限;
 
  (3)公司章程;
 
  (4)合法的验资机构出具的验资证明;
 
  (5)股东的法人资格证书或者自然人的身份证明;
 
  (6)公司董事,监事,经理的办公文件;
 
  (7)公司董事,监事和管理人员身份证的复印件(粘贴在公司董事会成员,监事会成员和管理人员的相应职位上);
 
  (8)公司董事长或者执行董事的任职证明;根据公司章程的规定和程序,向股东大会或董事会提交决议。
 
  (9)公司的居住证明;
 
  (10)合并方股东大会的决议;
 
  (11)合并协议;
 
  (12)合并通知书已经在报纸上刊登过三次的证明;
 
  (13)债务清偿或担保的说明;
 
  (14)因合并而解散的公司已经完成注销登记的证明;
 
  (15)企业名称预先核准通知书;
 
  (16)合并方或者一方为股份有限公司的,还应当提交国务院授??权的部门或者省级人民政府的批准文件;
 
  (17)经营范围涉及法律,法规要求的批准的,还应当提交有关部门的批准文件。
 
  (三)审查要点:
 
  1、公司合并程序是否符合法律规定。公司的通知日期必须在股东大会决议之日起一个月内,公司的注册申请日期必须在股东大会决议之日起90天之后,否则无法接受。
 
  2、合并双方为不同登记机关的,应当先申请注销公司解散登记,然后再申请存续公司的变更登记或新公司的商业登记。合并方为同一注册机构的,也可以同时提出申请。
 
  3、合并公司的开业,变更或注销注册的批准日期为公司首次合并通知之日起90天,并应注意债权人是否对合并提出异议。公司合并。债权人有异议的,责令公司清偿债务或者提供相应的担保。未清偿债务或者不提供担保的,不予登记。
 
  4、合并公司之间无投资关系的,合并公司的股东为合并方的原始股东,合并公司的注册资本为合并方的注册资本之和。合并公司股东的持股比例为股东持有的原始公司净资产与合并公司净资产之比。合并方的股东涉及国有或集体资产的,在评估后将其份额转换为净资产。不涉及国有资产和集体资产的,经审计后,将其账面价值转换为股份。
 
  5、如果合并后的公司之间存在投资关系,则合并时必须冲销这部分注册资本。(在对帐和合并中,必须减少实收资本,对外投资和所有者权益。上述事项应在合并公告中告知所有债权人。具有上述外国投资的公司不能成为该公司的股东。合并公司。
 
  以上是两家公司合并时要注意的事项,由容易做到的安排提供。
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